Prêt anticipé : Le Kammergericht renforce le pouvoir des créanciers

Dans le domaine du droit bancaire, les institutions de crédit se trouvent souvent confrontées à la question de savoir si et dans quelles conditions elles doivent accepter, à la demande des emprunteurs, la résiliation anticipée des contrats. Le Tribunal de grande instance de Berlin a récemment apporté des clarifications dans une décision (4 U 104/23), conseillée par le cabinet Noerr pour la Sparkasse de Berlin. S’appuyant sur une prétendue cession des droits de l’emprunteuse initiale, la demande de la plaignante visait à obtenir le remboursement d’une indemnité de résiliation. L’emprunteuse en question était une société possédant des biens immobiliers et une ancienne filiale de la plaignante. Ce litige soulevait deux questions d’importance pratique pour le secteur bancaire. La première concernait la possibilité pour un emprunteur de s’appuyer sur les intérêts de tiers pour justifier une résiliation anticipée du prêt (cf. § 490 al. 2 du BGB), et la seconde s’interrogeait sur l’obligation pour le créancier d’accepter une combinaison de changements d’emprunteur et d’échanges de garanties.

En définitive, la Cour a répondu négativement à ces deux questions, tout comme l’avait fait le tribunal de première instance de Berlin. En date du 22 juillet 2025, la Cour fédérale de justice a rejeté le recours contre cette décision (Réf. XI ZR 122/24).

Pas de prise en compte des intérêts de tiers lors d’une résiliation anticipée de crédit

Conformément à l’article § 490 al. 2 du BGB, un emprunteur peut résilier un contrat de prêt par anticipation si ses intérêts légitimes le justifient. Il est déjà bien établi que les intérêts de tiers sont, en principe, exclus de cette évaluation. La Cour a donc confirmé que cette règle s’applique également lorsque le tiers est également l’associé unique de l’emprunteur et que ce dernier est une société immobilière. La Cour s’est principalement basée sur le texte clair de la loi ainsi que sur son exposé de motive, qui ne laisse pas présager d’exception. Tant les relations d’entreprise que les intérêts économiques d’un tiers ne peuvent donc générer un droit pour un emprunteur d’exiger la résiliation anticipée ou la modification d’un contrat auprès du créancier.

Pas de combinaison de changement d’emprunteur et d’échange de garantie

Selon la jurisprudence de la Cour fédérale de justice, il peut exister, dans des cas très exceptionnels, une obligation pour le créancier d’accepter un changement d’emprunteur (BGH, décision du 30.11.1989 – III ZR 197/88). Dans des configurations aussi rares, l’échange de garanties convenues pour le crédit peut également être envisagé (BGH, décision du 03.02.2004 – XI ZR 398/02).

La particularité du cas examiné par la Cour résidait dans la demande de la plaignante visant à combiner un changement d’emprunteur avec un échange de garantie. La Cour a clairement rejeté cette idée, estimant qu’une telle obligation d’accepter des changements de contrat avec tiers n’est plus couverte par le texte de l’article § 490 al. 2 du BGB et est incompatible avec la jurisprudence de la Cour fédérale de justice.

Importance pour la pratique

Les intérêts de tiers, même ceux associés uniques, sont sans conséquence dans l’évaluation d’une résiliation anticipée de crédit. D’éventuelles obligations ne peuvent exister que vis-à-vis de l’emprunteur d’origine et uniquement dans la mesure où des intérêts individuels légitimes sont en jeu, suivant les strictes conditions de l’article § 490 al. 2 du BGB. Les créanciers ne sont pas tenus d’accepter une combinaison d’échange de garantie et de changement d’emprunteur.

Cette ligne, confirmée par la plus haute instance, établit des repères clairs et fiables pour les instituts de crédit : les banques et caisses d’épargne ont la liberté de décider si elles souhaitent ou non s’engager dans des restructurations contractuelles complexes impliquant un changement d’emprunteur et un échange de garantie.

Le cabinet Noerr s’est solidement établi en tant que référence dans la gestion des litiges bancaires. Avec une équipe spécialisée en litiges bancaires issus des groupes d’expertise Actions collectives & Défense des réclamations massives et Banque & Finance, Noerr assiste régulièrement dans la défense contre les poursuites liées aux opérations de crédit.