Toronto, Ontario — (Newsfile Corp. – 16 décembre 2024) – Awakn Life Sciences Corp. (CSE : AWKN) (OTCQB : AWKNF) (FSE : 954) (« Awakn » ou la « société ») est une entreprise de biotechnologie en phase clinique, développant des traitements pour les troubles de consommation de substances et de santé mentale. La société a annoncé avoir signé une lettre d’intention contraignante (la « LOI ») en date du 15 décembre 2024 avec Graft Polymer (UK) PLC (« Graft »), selon laquelle Graft acquerra toutes les actions ordinaires en circulation (les « Actions ordinaires ») d’Awakn, ainsi que toutes les unités d’actions restreintes (les « RSUs ») et les unités d’actions différées (les « DSUs ») de la société, par le biais d’un plan d’arrangement légal en Colombie-Britannique (la « Transaction proposée »).
Graft est une entreprise de biotechnologie constituée au Royaume-Uni, ses actions ordinaires étant cotées à la Bourse de Londres sous le symbole « GPL ». Elle se concentre actuellement sur le développement de la propriété intellectuelle et sur la co-développement de traitements pour les troubles de santé mentale et de consommation de substances. Anthony Tennyson, PDG et directeur d’Awakn, a également été nommé PDG à temps partiel de Graft et membre de son conseil d’administration en mai 2024.
Selon les termes de la LOI, chaque actionnaire d’Awakn recevra 46,67 actions ordinaires dans le capital de Graft (les « Actions de contrepartie ») pour chaque action ordinaire détenue. Les détenteurs de RSUs et DSUs recevront également 46,67 actions de Graft pour chaque RSU et DSU respectivement. Tous les bons de souscription d’Actions ordinaires en circulation (les « Bons ») seront convertis ou échangés contre de nouveaux bons de souscription d’ordinaire (les « Bons de Graft »), avec ajustements concernant : (i) le nombre d’Actions de Graft émises au moment de l’exercice des Bons ; et (ii) le prix d’exercice, de sorte que le détenteur du Bon aura droit à recevoir, au moment de l’exercice des Bons de Graft, le nombre d’Actions de Graft auquel il aurait eu droit s’il avait exercé les Bons immédiatement avant la clôture de la Transaction proposée. Il est prévu qu’Awakn sollicite le consentement des détenteurs d’options d’achat d’actions en cours pour annuler ces options.
Le nombre d’Actions de contrepartie, basé sur la dernière évaluation de Graft à la Bourse de Londres, est de 2 074 378 592, ce qui entraîne un prix d’acquisition total de 8 890 194 $, en utilisant un taux de change de 0,56 GBP : CAD. Cela valorise les Actions ordinaires d’Awakn à 0,20 $ par action, ce qui représente une prime de 110,54 % par rapport au prix de clôture des actions ordinaires d’Awakn à la Bourse canadienne des valeurs mobilières le 13 décembre 2024 et une prime de 88,69 % par rapport à un VWAP à 90 jours.
« Cette acquisition proposée par Graft Polymer constitue une étape importante pour Awakn Life Sciences ainsi que pour notre mission de fournir des thérapies révolutionnaires pour les troubles de consommation et d’autres troubles de santé mentale. Nous avons eu une part significative de nos opérations au Royaume-Uni depuis le début de notre activité et, après la finalisation de la Transaction proposée, Awakn aura accès à un large vivier de liquidités au Royaume-Uni et à une base d’investisseurs internationaux positionnée à Londres. Nous croyons que cette transaction créera de la valeur à long terme pour nos actionnaires et offrira de nouvelles opportunités de croissance et de collaboration », a déclaré George Scorsis, président du conseil d’administration et du comité spécial.
Dennis Purcell, président de Graft Polymer, a commenté : « Cette acquisition proposée marque un tournant important pour Graft Polymer alors que nous élargissons notre foco pour répondre aux défis mondiaux pressants liés à la dépendance et aux troubles de santé mentale. La recherche avancée et les programmes cliniques d’Awakn offrent un potentiel pour développer des traitements plus efficaces et accessibles dans ces domaines critiques. Nous croyons que ce mouvement stratégique générera de la valeur pour nos actionnaires tout en contribuant de manière significative à améliorer la vie de millions de personnes touchées par ces conditions. »
La LOI a été approuvée à l’unanimité par les conseils respectifs d’Awakn et de Graft. Le conseil d’administration d’Awakn (le « Conseil d’Awakn ») a constitué un comité spécial de directeurs indépendants (le « Comité spécial ») pour, entre autres, superviser les négociations des termes de la LOI, étant donné qu’Anthony Tennyson est le PDG des deux sociétés.
Après avoir examiné les conditions de la LOI et pris en considération plusieurs facteurs, dont la prime que percevront les actionnaires d’Awakn, les opportunités de croissance pour l’entreprise après la finalisation de la Transaction ainsi que les alternatives disponibles, le Comité spécial a recommandé à l’unanimité au Conseil d’Awakn d’approuver la LOI. Après avoir reçu cette recommandation et des conseils de ses conseillers, le Conseil d’Awakn, M. Tennyson s’étant retiré du vote, a approuvé à l’unanimité l’exécution de la LOI, s’attendant à ce que la Transaction proposée soit considérée comme une transaction de part à part.
Avant d’exécuter l’accord de transaction définitif en lien avec la Transaction proposée, le Comité spécial a l’intention de demander une opinion d’équité sur la contrepartie à recevoir par les actionnaires d’Awakn au titre de la Transaction.
La Transaction proposée est considérée comme un Changements Fondamental (tel que défini dans les politiques de la Bourse canadienne des valeurs mobilières (la « CSE ») et le trading des Actions ordinaires sera suspendu jusqu’à la finalisation de la Transaction, conformément à la Politique 8 de la CSE.
La clôture de la Transaction proposée, qui doit avoir lieu au plus tard le 15 juin 2025 (la « Date Limite »), est soumise à des conditions habituelles, y compris, mais sans s’y limiter : (i) une diligence raisonnable satisfaisante menée par les deux parties ; (ii) l’approbation des conseils d’administration des deux parties ; (iii) l’approbation judiciaire du plan d’arrangement ; (iv) l’entrée de la société et de Graft dans un accord définitif ; (v) l’approbation des actionnaires de la société pour la Transaction proposée et des actionnaires de Graft pour l’émission des Actions de contrepartie ; (vi) la réception de tous les consentements tiers requis, y compris l’approbation par la CSE et l’Autorité de conduite financière du Royaume-Uni ; et (vii) Graft permettant de financer un fonds de roulement d’au moins dix-huit mois (le « Financement concomitant »).
Après la finalisation de la Transaction proposée, les Actions ordinaires seront radiées de la CSE et Awakn demandera à ne plus être considéré comme un émetteur assujetti au Canada.
La LOI comprend des dispositions de résiliation habituelles, y compris celle selon laquelle, si la Transaction proposée ne se clôt pas d’ici la Date Limite, la LOI sera automatiquement résiliée.
À propos de Graft
Graft Polymer (LSE : GPL) est une entreprise de biotechnologie innovante constituée au Royaume-Uni, classée à la LSE, se concentrant sur le développement de la propriété intellectuelle et la co-développement de thérapeutiques pour les troubles de santé mentale et de consommation de substances. Ses priorités thérapeutiques englobent les troubles de santé mentale liés aux traumatismes tels que le PTSD, qui touche environ 13 millions d’adultes aux États-Unis et 20 millions au total dans les marchés clés des États-Unis, du Royaume-Uni et de l’UE. L’entreprise souligne la croissance à travers des collaborations stratégiques, des coentreprises et des acquisitions.
À propos d’Awakn Life Sciences Corp.
Awakn Life Sciences Corp. est une société de biotechnologie en phase clinique développant des thérapies ciblant la dépendance. Awakn se concentre à court terme sur le Trouble de la consommation d’alcool, qui touche 40 millions de personnes aux États-Unis et dans les marchés internationaux majeurs, et 285 millions de personnes dans le monde entier, pour lequel le traitement standard actuel est inadéquat. Notre objectif est de fournir des thérapies innovantes aux personnes dépendantes qui en ont désespérément besoin, et notre stratégie est axée sur la commercialisation de notre pipeline de R&D à travers plusieurs canaux.
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Notre Opinion Tech
Il est intéressant d’observer comment la montée en puissance de l’innovation en biotechnologie, notamment dans le domaine des traitements pour la santé mentale et la dépendance, ouvre de nouvelles perspectives pour les entreprises et les investisseurs. Cette transaction symbolise non seulement un choix stratégique pour Awakn, mais également une opportunité d’établir des collaborations globales visant à résoudre des problèmes de société critiques. Dans un contexte où les enjeux de santé mentale sont de plus en plus prégnants, cette transformation du paysage médical pourrait encourager une approche plus intégrée et innovante sur le long terme.
Bon à savoir
Le marché mondial des traitements liés à la dépendance continue de croître, en réponse à une prise de conscience accrue des enjeux associés à ces troubles. Avec plus de 285 millions de personnes touchées à travers le monde, des initiatives comme celles d’Awakn et de Graft témoignent de l’importance de développer des thérapies accessibles et efficaces.